上交所二度问询华脉科技：未来三年深兰科技是否置入公司

(资料图)

自披露“定增”式易主后，华脉科技（603042）股价六连板。7月3日，华脉科技披露了对上交所首次问询的回复；当日，上交所即对公司发出二次问询函。截至3日收盘，华脉科技股价跌停。

回溯公告，6月20日晚间，华脉科技披露，拟通过“定增”方式易主给深兰控股。本次交易完成后，公司实控人变更为陈海波。上交所在20日晚间火速对公司发出问询函，要求公司说明“交易目的”“交易对手方”以及“转让后安排”等相关问题。

6月22日，上证报发表文章(《借定增“卖壳”？上交所火速问询》)指出，陈海波控制的最知名资产为深兰科技，其估值一度达到160亿元。早在2019年，深兰科技就传闻拟冲刺科创板IPO。然时至今日，深兰科技依然未走上IPO大道。

华脉科技在对上交所首次问询的回复中称，本次筹划控制权转让，系公司拟依托深兰控股的研发能力助推公司提高核心竞争力，助力上市公司转型升级。深兰科技系陈海波控制的主要业务经营主体，其2022年度营业收入为11765.44万元，净利润为-9217.17万元。陈海波控制的其余资产规模都较小，多处于亏损状态。

根据问询函回复，深兰控股认购定增股份的资金来源方面，5000万元为深兰控股实缴注册资本，4亿元为银行并购贷款。陈海波还承诺，自公司控制权发生变更之日起36个月内，其本人/本公司及关联人不会推动上市公司向本人/本公司及关联人购买资产导致上市公司发生根本变化。

针对陈海波承诺，上交所要求公司及关联方补充披露，深兰科技最近一次估值情况，是否有前期投资人到期退出需求，说明未来三年是否有将深兰科技或其他资产置入公司的计划，如是，请列举相关资产名称、经营情况、与公司目前主营业务是否具有协同性。针对易主原因，上交所要求公司及相关方补充说明深兰控股及其控制的核心企业(合成“深兰系”)，是否具备研发能力和持续经营能力；补充披露深兰科技近三年的主要财务数据，并结合深兰科技的业务开展情况，论证其核心竞争力等。

针对公司回复的本次交易资金来源，上交所认为，本次定增所需资金约八成来源于银行贷款，交易是否得以推进将严重依赖于银行授信，导致本次定增和控制权转让结果存在重大不确定性。上交所要求公司及相关方披露以下内容：一是补充披露相关银行出具《贷款承诺函》的具体内容等；二是补充披露深兰控股取得上述并购贷款，银行还需履行的审批流程及审批时间；三是说明如银行贷款无法获批，深兰控股及相关方是否还有其他筹款安排或能力，是否可能对认购股份及取得控制权产生实质性阻碍；四是补充披露贷款条件和后续还款计划，是否存在高杠杆融资安排等。

此外，上交所还要求公司说明公司现实控人胥爱民对外投资的主要情况，是否存在未披露的场外股权质押情况，是否存在其他尚未披露的合同或利益安排，并说明相关安排是否涉及股价炒作；核查并披露主要股东及全体董监高人员近六个月内买卖本公司股票的交易情况等。

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